布拉德·史密斯：根据《美国证券法》，没有说股东就一个法定的权利可以来提名或者任命一个董事。那么根据法律来讲，每一个董事所尽的法定义务都是针对所有股东的。作为一种非正式的做法，有时候会出现这样一个情况，由董事会来让大股东说你能不能提出一到两个董事的人选，然后根据这个人选由董事会把他的提名提交给股东大会来选举。我们微软不这么做，但是有些美国大公司是这么操作的。
第二个问题，外部董事如何获得内部信息？主要有两个渠道。一个就是这些董事本身主动去获取信息。如果说一个董事他想去访问一个分支机构，或者去跟任何一个人谈一下的话，那么他们有这样请求的权利，他们有权利见到任何一个人，了解任何信息。第二个渠道，他们不是主动的去要求，但信息会自动的递交给他们。作为我们这些管理层来讲，我们肯定要给董事会呈报大量的信息。但同时还有另外一个渠道，任何一个股东都可以通过电子邮件来给股东发送信息。我们也有一个专门的工作程序来收集这样的信息或者问题在董事会内部分享，所以，他们全年可以获得信息支持是相当全面、相当有力的。
第三个问题，为董事会工作的有两类人，我们只是一小拨作为董事会秘书存在的人，因为我作为董事会秘书，我要负责管理向董事会提交的这些信息。当然有些为我工作，帮助我来做好这个工作的人。我下面还有一个全职员工专门负责董事会的信息。另外一个人就是作为我们的顾问，来为董事会和下属委员会做顾问。比如说刚才您讲的薪酬委员会，他们就有一个常年的顾问，他们第一可以根据这个公司整体的薪酬制度提供他们的建议，同时他也可以评估市场的薪酬水平，就高管人员的薪酬水平提供建议。另外，我们还有一个委员会，也就是反垄断合规委员会，他们聘请了一个法律专业人士。这是一个律师，是哥伦比亚大学的教授，在法学、教学之外的时间专职做委员会的顾问。另外，我们还专门有一个制度是允许任何一个委员会及董事会整体外聘，不管是会计师也好，律师也好，只要他们有一个特殊的项目，同时他们需要得到这方面的支持。一般一年会有一回有一个委员会需要外部人士的支持。
第四个问题，这个问题提得很好，就多数公司来讲，它在给董事会进行薪酬回报的时候分成两个部分，一部分是现金方面的薪酬，另一方面是基于股权的薪酬。就微软来讲，董事的薪酬当中25％来自现金薪酬，另外75％是个人股票。在规则上，我们要求这些董事他要持有他的股票，持有期可能是若干年，在接受期当中是不能卖的。另外，这个《公司治理指南》也要求任何一个要成为微软董事的人在三年之中要购买，并且是购买很大数量的股票。这个原则在美国公司当中还是非常常见的。因为从我们的期望来讲，需要这些董事来代表股东的利益，最有效的方式就让他们自己成为股东，而还不是很小的股东。大家如果看美国大公司普遍的做法的话就会发现这样一个现象。
提问：我请教一下关于内部信息的问题，因为这些独立董事他们得到的信息总是有一个优先的时机，比如刚才您讲到的吃晚饭，使他们有权利获取这些信息。那么怎么能够阻止这些信息被不正常的利用？还有这些高级管理人员也有一个信息的优先权，尽管有些人是无意中露出来的。你怎么确保无意的透露能尽量避免，有意的透露行为能够被客观地识别出来？
布拉德·史密斯：刚才您谈到的是问题的两个方面，我们通过一个制度，一个机制来达到这两方面的平衡。因为美国的上市公司宣传中有一句话，就是说你买卖股票的窗户是开着的呢，还是关着的。不管是作为一个董事来讲，还是一个公司的高管来讲，他只有当这个窗户是开着的时候，才能买这个公司的股票。那么只有当我们有足够的信心认为所有这些重要的财务信息都已经是在公众可以获得的范围之内的时候，那么这样一个交易的窗口才是开放的，也就是我们在公布季报之后的两天，这个窗口才打开。那么在每一季的最后一个月，这个窗口是关着的。所以，真正说一个人他能够买公司股票的时间也就是每三个月当中的一个月。即使在短短的一个月当中，如果产生了任何对公众很重要信息的话，那么这样一个窗口又关上了。比如说我们如果有一个比较大规模的购并，到最后比较成熟阶段的时候，所有的董事，所有的高管，以及了解这方面情况的员工，他们的交易窗口都是关着的。我们整个做法是想依法保护所有的投资者，同时也保护这些投资者个人以及这些董事、高管员工的利益。我们在内部专门设了一个专业的法律人员来处理这方面的问题，回答员工经常提出来的问题，比如员工经常会问，我现在到底能不能买，能不能卖？这个专职人员就回答这个问题。所以说一年当中，确实有很多时候员工们都会谈这方面的问题。
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