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　　当“康恩贝”（600572）4月12日挂牌上市时，一笔四年前的“旧账”被重提。

　　2000年4月19日，浙江天然（600797，即现在的“浙大网新”）董事会通过1.08亿元购买浙江金华康恩贝生物制药有限公司（下称“康恩贝生物制药”）98%股权的议案。这看似没有任何问题的决议，事实上却隐藏着一个巨大的“黑洞”。根据调查，当时，康恩贝生物制药根本就不存在！

　　复杂的关联关系

　　“浙江天然”当时经过一系列复杂的重组，变身为浙大网新，而浙大网新实质上是在金信系主导下运转的上市公司。

　　康恩贝对于股票投资者并不生，1996年就演出了康凤重组事件，康恩贝从兰溪市财政局手里受让浙江凤凰国家股，成为其第一大股东，这是我国首家上市公司实现国有股权转让，虽然最后以失败告终，但对证券市场的影响深刻。

　　1992年开始，康恩贝（主要成员有康恩贝集团、康恩贝股份和康恩贝生物制药）就与金信系有着紧密关系。金华信托（已经更名为金信信托）曾经是康恩贝集团的主要股东，持有其80%的股权。

　　就在金信系控制浙大网新和康恩贝的背景下，从2000年开始浙大网新和与康恩贝开始了亲密接触。

　　先表决通过收购，再成立公司

　　2000年4月19日，浙大网新的前身浙江天然召开了董事会，同意出资1.08亿元收购受让康恩贝生物制药98%的股权，出让方为浙江华强企业有限公司。br />
　　在浙江天然董事会发布的决议公告中是如此描述“康恩贝生物制药”的：“浙江金华康恩贝生物制药有限公司，为全国首批gmp验收的50家企业之一，公司工艺设备先进，其生产装备和检测设备具有90年代末国内先进水平，其名牌产品有“阿乐欣”、“硫酸阿米卡星”等。预计该项目投资约1.08亿元，年投资收益率为17%”。2000年5月23日，浙江天然股东大会批准了这一收购的方案。

　　上市公司收购一家公司的股权很正常，董事会作出决议也天经地义。我们通过调查后惊奇地发现，当浙江天然董事会作出这个董事会决议，并提交浙江天然股东大会表决的时候，“康恩贝生物制药”根本不存在。即使浙江天然股东大会通过了这个方案的时候，这个公司也依然未注册成立。

　　金华市工商行政管理局工商登记资料清晰地显示，“康恩贝生物制药”成立日期为2000年5月26日。也就是说，是在浙江天然股东大会审议通过后第收购议案三天后才注册成立。

　　“康恩贝生物制药”是以浙江康恩贝集团金华制药厂的净资产组建的有限责任公司，注册资本5000万元，浙江华强企业占98%股权，康恩贝集团占2%的股权。

　　为了抹去这个“黑点”，康恩贝生物制药曾要求提出更改成立日期。金华工商局江南分局为此在2000年9月向市工商局请示：康恩贝生物制药于2000年5月26日经我局核准成立，而浙江天然于5月23日就公告，将配股募集资金用于计划收购康恩贝生物制药98%股权。二者存在时间上的矛盾，即“天然公告在行”、“康恩贝成立在后”，造成“天然公司”公告内容失实。为了弥补该失误，该公司提出要求将成立日期提前到5月19日。也就是在召开股东大会之前。当时的市工商局领导明确批示：不予受理。

　　即使这样，浙江天然仍然以该项目做为配股募集资金投向项目之一。配股主承销商光大证券和发行人律师事务所浙江信安律师事务所，当时是没有发现这一问题还是发现后提醒，让上市公司补办手续，我们现在已经难以查知了。最终浙江天然的配股申请获准，于2001年初获得募集资金36337.5万元。

　　浙大网新收购一个未注册成立的公司是否违法？

　　金杜律师事务所合伙人颜俊律师说，这还要看被收购的公司实体是否存在。如果被收购的未来公司实体存在，那责任就要轻很多；否则，就是虚假交易。而北京君泽君律师事务所陶修明律师则指出，从外部来说，可以收购一个未来预期的公司，只要公司未来的实体是存在的。但两位律师均指出，作为一个上市公司，最起码董事会成员未尽到应有的责任，并未提供全面、准确的信息。

　　关联交易，一转手上市公司多掏4000多万

　　2000年2月，“康恩贝集团”将其全资公司“金华制药厂”98%的股权转让给浙江华强企业投资有限

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