陈玉平     2004-10-10 16:31:50     《中外管理》     “mbo实现了所有权和经营权的统一。表面上看似弱化了约束机制，但在实际运作中，由于管理者拥有绝对比例的剩余控制权和剩余索取权，因此他会本能地强化自我约束；同时，mbo的重要参与者，银行、证券公司等金融机构，它们为管理者提供债权和股权融资支持，也会对企业形成严格监。

    mbo(management buy-outs，管理者收购)属于杠杆收购(lbo)的一种，是1980年由英国经济学家麦克•莱特发现并进行规范化定义的企业收购方式。它是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组本公司并获得预期收益目的的收购行为。

mbo正在全球大行其道?

    mbo最早出现在英国。上世纪晚期，mbo就被公认为是对管理者、企业组织和国民经济发挥重大推动作用的一股经济动力。自上世纪80年代mbo成为英国政府对公营部门私有化最常用的方式后，其作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国大行其道。1987年，英国mbo交易量已达300多起，交易额近400亿美元。值得注意的是，在1987年11月英国的股票市场崩溃余之后，上市公司经过mbo转为非上市公司，成为了一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。

    在美国，mbo和杠杆收购在1988年达到了顶峰。1987年，美国全年mbo交易总额为380亿美元，而在1988年的前9个月内，这个数字已经达到了390亿美元。美联储1989茸的统计调查表明:杠杆收购的融资额已经占大型银行所有商业贷款的9.9%。

    另外，mbo在欧洲大陆的发展势头毫不逊色于美国。1981年到2000年间，mbo在欧洲大陆实施的总体规模都呈上百倍的增长，其中更以德国、法国、荷兰和意大利为首。

经营与“所有一定要分离吗?

    在某种意义上，mbo可以看作是企业所有权和经营权合一的回归。或许正是因为如此，mbo被一些学者看成是与现代企业制度相悖的而加以否定。

    相对于业主制企业和合伙制企业而言，现代企业制度最大的特点就是企业所有权和经营权的分离，承担企业经营风险和取得经营收入的主要是企业的所有者——股东，而企业经营管理的职责主要落在职业经理人员身。这就相当于将企业家的职能分解为两部分:一部
分由股东来承担，另一部分由职业经理人来承担。实际上，我们缺少足够的证据来证明一定要将企业家的这两种职能分开，倒是最近美国安然、世通等几大公司破产以及由此被曝光的公司丑闻引发了我们对这种将两种职能过分分离的疑虑。

    事实上，建立在现代企业制度上的股份公司是为了解决资本所有权分散性与生产集中性的矛盾，以及为了解决适应风险能力与经营能力分布不对称的矛盾而产生的，因此这也就出现了所有权和经营权相分离的现象，导致了代理成本。如果一个人既拥有资本又具备较强的!

    直接经营企业的能力，那么，就没有必要一定要将所有权和经营权分开。也就是说，没有理由非要把自己的权力委托给他人。从这一点上看，mbo实际上是对现代企业制度过度分权所导致代理成本和道德风险过大的一种矫正。

mbo会导致内部人控制吗?

    实施mbo的绝大部分内容及程序和实施一般的企业收购都是相同的，其最大的特点就是收购主体的特定性，即mbo的收购主体是以标的公司管理层为核心。这就涉及到一个内部人控制问题。

    现

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