A公司是一家老牌国有企业，虽然进行了企业改制，但没有形成真正独立的产权主体，国有股持股主体行政化倾向严重，国有股“产权主体虚置”。企业虽然也建立了董事会，但国有股一股独大，处于绝对垄断地位，小股东又过于分散，很少有代表。“内部人”董事占绝大多数，只有一个带有象征意义的独立董事做摆设，不管事，也管不了事。董事会实际上就是经营管理班子，一套人马两张皮。董事之间职责不清、分工不明，经常出现工作推诿和扯皮的现象，也很难形成权力的制衡和约束。董事的素质也相对落后，大多是为企业打拼几十年的老员工，有些跟不上时代的步伐。由于历史原因，旧体制下的“旧三会”(职代会、工会、党委会)和新体制下的“新三会”(董事会、股东会、监事会)并存，关系很难协调，很难发挥现代公司制度下的职能。监事会形同虚设，缺乏必要的独立性，很多还和董事存在上下级关系。很多重要经营管理信息也无从得知，设立至今一次也没有行使过职权。最大的问题还在于公司没有建立一套科学的评价和激励机制，经理层缺乏长期激励和约束机制…….

    问题总结：

    所有者缺位

    根据现代企业理论中的委托-代理理论，公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。具体就是以契约的方式，在股东和经营者之间建立一定的制衡关系，从而实现公司节约交易成本的比较优势。

    A公司没有形成真正独立的产权主体，国有股“产权主体虚置”。由于原有体制的弊端，这些国有股东并非是最终的财产所有者，只是国有资产的代理人。他们虽然在一定程度上拥有公司的实际控制权，但他们并不拥有索取其控制权使用收益的合法权益，当然也不承担其控制权使用的责任。因而他们不可能像股东一样真正关心国有资产的营运效率，也无法承担其应有的责任。

    一股独大

    研究表明：公司股权高度集中，必然诱发种种弊端。尤其是国有股“一股独大”，对公司治理绩效的损害更为明显。政企不分，企业不可能成为真正独立的法人实体。一股独大现象也会影响企业股东价值的最大化，影响企业的经营效益，损害其他中小股东的权益，造成不公平现象的发生。

    董事会作用弱化

    一是董事会的结构不够合理。首先，董事会的构成人员中很少有小股东代表，多为国家股及法人股代表，大股东垄断现象比较严重。其次，“内部人”董事比例较大，没有足够多的外部董事作为监督，董事会很难做出客观科学的公司经营决策。再次，董事会与经营班子的合二为一，董事会的作用被淡化，作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。

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